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Table de capitalisation : Tout ce que vous devez savoir

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Table de capitalisation

Un tableau de capitalisation (« cap table » en abrégé) est un registre précis de qui possède un morceau d’une société et de la taille de chaque morceau. En d’autres termes, il indique la valeur marchande totale d’une société et la manière dont elle est divisée. Certaines personnes entendent le terme « tableau des plafonds » et pensent « tableau de capitalisation boursière ». Cette association brosse un tableau incomplet des énormes tableaux de capitalisation des services publics. Aujourd’hui, nous remettons les pendules à l’heure. Alors, bouclez votre ceinture. Vous êtes l’Alice de notre Lapin Blanc – le Néo de notre Morphée – et nous allons vous montrer la profondeur du trou de lapin.

Les tableaux de capitalisation gèrent les capitaux propres

Penser aux tableaux de capitalisation en termes de « stock », c’est comme penser à Disney World en termes de tour de tasses de thé. Bien sûr, cela en fait partie. Mais, pour comprendre toute la portée de ce que font les tableaux de capitalisation, le mot clé est « équité ». L’équité des actionnaires fait référence à l’actif moins le passif. Ce terme est souvent utilisé en référence à ceux qui détiennent un pourcentage de propriété dans une entreprise. Une part de capitaux propres est généralement divisée en titres. Les titres comprennent les instruments financiers tels que les actions ordinaires, les actions privilégiées convertibles, les options sur actions (incitatives et non qualifiées), les unités d’actions restreintes, les bons de souscription et les obligations convertibles.

Action ordinaire

La principale composante des capitaux propres est l’action ordinaire. Normalement (et il y a toujours des exceptions), les actions ordinaires confèrent un droit de vote aux actionnaires ; une voix par action. Toutefois, les sociétés peuvent choisir d’émettre plusieurs catégories d’actions, chacune ayant ses propres caractéristiques. Par exemple, les actions ordinaires de catégorie A peuvent être assorties de droits de vote standard, mais les actions ordinaires de catégorie B peuvent être réservées aux fondateurs et être assorties de plusieurs votes par action. Les actions de classe C peuvent ne pas avoir de droit de vote du tout. Votre logiciel de tableau de capitalisation doit être capable de déclarer (comme sur le site jedeclare ) les pourcentages de propriété et/ou de vote en fonction des différentes catégories d’actions que vous choisissez d’émettre.

Actions privilégiées convertibles et ordinaires

Les actions privilégiées l’emportent sur les actions ordinaires pour ce qui est de la perception des dividendes et des paiements de liquidation. En général, les actions privilégiées n’ont pas de droit de vote. Pour les actions privilégiées simples, l’histoire s’arrête là. Mais les détenteurs d’actions privilégiées convertibles peuvent échanger leurs actions contre des actions ordinaires. Ce faisant, ils peuvent également obtenir un droit de vote.

La possibilité de convertir des actions privilégiées est conditionnée par le cours actuel des actions ordinaires et peut être interdite jusqu’à une date ou un événement précis. Le ratio de conversion détermine le nombre d’actions ordinaires reçues pour chaque action privilégiée convertie. Pour être valable, le prix des actions ordinaires doit être supérieur au prix des actions privilégiées convertibles divisé par le ratio de conversion. Votre tableau de capitalisation devrait faciliter la modélisation des conversions en fonction de différentes hypothèses de prix et de date. Il devrait également permettre les conversions obligatoires, comme cela peut être exigé par une introduction en bourse ou un autre événement de liquidité.

Options sur actions

Les options d’achat d’actions peuvent devenir des actions lorsqu’elles sont acquises. Les jeunes pousses utilisent souvent les stock options pour recruter des employés avant d’avoir les fonds nécessaires pour offrir des salaires plus élevés. Les premiers 100 000 euros de stock-options, appelées « stock-options incitatives » ou « ISO », bénéficient d’un traitement fiscal favorable. Les stock-options non qualifiées, ou « ONS », ne bénéficient pas de cet avantage. Les options peuvent être acquises en une seule fois ou par versements annuels. Une fois les droits acquis, les employés peuvent exercer leurs options à un prix d’exercice prédéterminé basé sur les résultats d’une évaluation 409A. La cessation d’emploi met généralement fin à l’acquisition des droits.

Unités d’actions restreintes

Tout comme les options d’achat d’actions, les unités d’actions restreintes (RSU) peuvent être rachetées contre des actions après l’expiration de la période d’acquisition des droits ou la réalisation des objectifs de performance. Toutefois, les actions dérivées des RSU sont attribuées aux employés, qui n’ont pas à payer de prix d’exercice pour les convertir. Cela signifie que les RSU ont toujours une valeur, contrairement aux options d’achat d’actions (qui n’ont de valeur qu’au-dessus du prix d’exercice). Les employés sont imposés lorsqu’ils reçoivent les actions. Comme pour les options d’achat d’actions, les RSU peuvent être acquises en une seule fois (acquisition « en falaise ») ou par tranches successives (acquisition « graduelle »). Une introduction en bourse ou un autre événement de liquidité peut déclencher l’acquisition des droits, généralement après une période d’attente de 180 jours.

Bons de souscription

Les warrants sont comme des options d’achat d’actions à long terme. Ils sont souvent associés à d’autres actions ou dettes pour attirer les investisseurs. Par exemple, une couverture de 10 % des bons de souscription sur une offre d’obligations de 5 millions d’euros permettra d’obtenir des bons de souscription d’une valeur de 500 000 euros d’actions à l’exercice. Les bons de souscription peuvent s’étendre sur une période de cinq à sept ans, si ce n’est plus.

Billets convertibles

Les fondateurs émettent fréquemment des obligations convertibles pendant le financement d’amorçage. Les obligations peuvent être converties plus tard, généralement après 12 à 24 mois, en actions, souvent avec une décote de 15 à 25 %. La conversion peut être déclenchée par des événements spécifiques, tels que l’atteinte de certains objectifs de collecte de fonds. Les billets peuvent être plafonnés quant à leur valeur finale. Les opérations de conversion de dettes sont généralement plus faciles à mettre en œuvre que les opérations de capitaux propres plus complexes.

Actions convertibles

C’est une bête assez nouvelle ; une sorte d’hybride entre les actions privilégiées convertibles et les dettes convertibles. Les investisseurs achètent des actions convertibles à un prix inférieur à leur valeur, généralement au début de la phase de démarrage. Cet instrument n’a pas à être remboursé ; il ne porte pas non plus d’intérêts et n’est donc pas soumis au risque de défaillance qui pourrait entraver la progression d’un entrepreneur. Les actions convertibles peuvent être émises avec des plafonds d’évaluation et peuvent être soumises à une conversion obligatoire, soit en raison d’un événement de liquidité, soit en l’absence d’un tel événement dans un délai déterminé.

Tableau des attentes en matière de capitalisation

Les tableaux de capitalisation doivent enregistrer la propriété – ou la propriété potentielle – de chaque forme de capital que vous émettez. Cela signifie qu’il faut organiser d’immenses quantités de données englobant la configuration granulaire de chaque action. Certaines formes d’actions ont des champs d’information communs (par exemple, « nom de l’actionnaire » ou « date d’émission »). Certains champs, comme « préférence de liquidation » ou « pourcentage d’escompte », sont propres à un type de titre spécifique. La pression pour maintenir un tableau de capitalisation précis et soigné augmentera à mesure que la structure de vos capitaux propres se complexifiera. Les tableaux de capitalisation doivent également enregistrer les actions entièrement diluées ; le nombre d’actions ordinaires réelles et potentielles que les parties prenantes détiendraient si toutes les participations étaient converties ou exercées.

L’une des plus grandes attentes placées dans les tableaux de capitalisation est la capacité de visualiser et de réorganiser les données. Plus il est facile de trier, de filtrer et de réorganiser les données dans votre tableau de capitalisation, plus il est facile de comprendre comment les stratégies et les résultats affectent votre participation au capital. La différenciation des actions diluées sur la base des droits de vote peut vous aider à naviguer dans la politique de prise de décision qui divise. La répartition de votre capital entre les actions acquises et non acquises est utile pour comprendre le nombre de parties prenantes disposant d’un droit de vote ainsi que la manière dont ce nombre peut changer au fur et à mesure que les options et les RSU sont acquises. En général, lorsqu’une entreprise en démarrage octroie des options ou des unités d’actions restreintes, les bénéficiaires doivent attendre un calendrier d’acquisition des droits précisant le délai dans lequel ils peuvent convertir ces biens en actions ordinaires. Tant que les options et les RSU ne sont pas acquises, elles peuvent avoir une valeur, mais elles n’ont pas de droit de vote.

Avant de discuter de la manière dont le logiciel de table de capitalisation a relevé la barre, en repoussant les limites de ce que les tables de capitalisation peuvent faire, il est important de récapituler les fonctions de base. Que vous utilisiez ou non un logiciel pour stocker les données de votre tableau de capitalisation, il doit être capable de faire ces trois choses :

  1. Tenir un registre de la propriété de votre entreprise,
  2. Visualisez et réorganisez vos données, et
  3. Vous permet de visualiser vos actions entièrement diluées.

Bien entendu, il est possible de compléter ou de modifier cette liste, mais elle doit servir de base solide de fonctionnalité. Toutefois, de nombreuses entreprises montent d’un cran à l’aide d’un logiciel de gestion de la table des valeurs.

Comment le logiciel de gestion des tables de cap a relevé la barre

Les attentes se sont accrues ces dernières années, car les logiciels de gestion des tables de capitalisation sont devenus de plus en plus sophistiqués. L’avantage le plus évident que ce logiciel a introduit est le contrôle automatisé des versions. Les données stockées dans le logiciel de gestion des tableaux de capitalisation sont mises à jour instantanément lors de la sauvegarde des modifications. Cela évite aux entrepreneurs, aux investisseurs et aux cabinets d’avocats de devoir fouiller dans leurs fichiers (ou dans de longues chaînes de courriels) pour trouver la version la plus récente de leurs données. Le versionnage automatique a également permis d’accroître la précision des informations des tableaux de capitalisation.

Les outils de gestion des tableaux de capitalisation ont permis de modéliser facilement des scénarios de propriété hypothétiques résultant de nouvelles collectes de fonds. La plupart des plateformes prennent également en charge l’analyse en cascade, ce qui permet de mieux comprendre comment les calendriers d’acquisition des options d’achat d’actions et des RSU affecteront les pourcentages de propriété. Au-delà de la simple modélisation de vos données, les logiciels de gestion des tables de captage ont révolutionné le processus de reporting de ces données. Le meilleur logiciel de tableau de plafonnement offre des modèles de rapport préétablis ou « prêts pour les auditeurs », vous donnant les informations dont vous avez besoin en un clic.

Les logiciels de gestion des tableaux de majuscules ont également simplifié le casse-tête de la gestion et de la maintenance des tableaux de capitalisation. La possibilité de synchroniser les dates d’exercice et d’expiration avec des applications de calendrier et de définir des alertes ou des notifications personnalisées a permis de réduire la pression sur la conformité et la surveillance. La plupart des fournisseurs de logiciels de tables de capitalisation offrent également des réductions sur les évaluations 409A. Si l’on suppose que les sociétés d’évaluation fonctionnent de manière indépendante, cela peut représenter un avantage considérable.

Conclusion

Ce ne sont là que quelques-unes des caractéristiques et des fonctions des tableaux de capitalisation et des logiciels de tableaux de majuscules. La liste des attentes et des possibilités va bien au-delà de ce qui est mentionné ici. Nous espérons toutefois avoir réussi à vous montrer que les tableaux de capitalisation ne se limitent pas à la capacité de gérer vos actions.